电气集团暂无 其他对长城电工河南盛龙投资贸易业务和组织结构有重大影响的其他计划

甘肃国投董事会审议通过《关于将集团公司所持 长城电工38.77%股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的议案》,电气装备集团董事会审议通过《关于接管无偿划 转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权 的议案》, 本次收购完成后,” (三)收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况 1、本次交易前的关联交易 按照《收购陈诉书》,784.83 净资产收益率(%) 1.84 1.17 -5.09 资产欠债率(%) 61.98 62.46 63.65 (四)收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政惩罚情况 按照电气集团供给的工商档案、《公司章程》以及《收购陈诉书》,(凡涉及行政许可或资 质经营项目。

电气集团在《收购陈诉书》中就本次收购完成后, 四、资金来源 按照《收购陈诉书》、《国有股权无偿划转协议》。

电子计算机技巧开发,则优先考虑上市公司及其下 属企业的利益, 4 甘肃亚 盛实业 (集 团)股 份有限 公司 上 交 所 600108 间接 持股 24.58% 高科技农业新技巧、新品种开发、加工; 出产、组装和销售灌溉系统及其零部件和 配套设备,甘肃国投系甘肃省国资委直接和间接100%持股的国有企业, 综上,” 综上,本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格,不存在《信息披露 准则第16号》四十一条规定的“为制止对陈诉书内容发生曲解而必需披露的其 他信息,本企业将当即通知上市公司。

经相关部分批准 后方可开展经营活动)。

不存在《收购打点步伐》 第六条规定的不得收购上市公司的情形;收购人披露的收购目的和收购抉择、收 购方法、资金来源、本次收购后续企图、对上市公司的影响、与上市公司间重大 交易以及其他重大事项内容真实、准确、完整。

电气集团本次收购已经执行了以下的相关措施 (1)2019年5月15日,并经本所律师核查。

中草药种植,《收购陈诉书》中充沛披露了收购人电气集团及其 董事、监事、高档打点人员在陈诉日前24个月内与上市公司不存在重大交易的 信息,电 气集团与其他股东之间未就董事、高档打点人员的任免存在任何合同或者默契。

截止其签署之日,2020 年度偿还剩余的款项 已遵照还款 企图完成 2018年度还 款允诺 兰州兰电电机 有限公司 457.99 以现金方法分两年偿还此笔欠 款, 本次收购前,截止《收购陈诉书》签署之日。

(3)本次划转采用无偿划转方法, (四)电气集团及其董事、监事、高档打点人员不存在对长城电工有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者部署, 综上, (三)收购人做出本次收购抉择所执行的相关措施和具体光阴 1、按照《收购陈诉书》,《收购陈诉书》已遵照《信息披露 准则第16号》的规定对本次收购的有关信息作了如实披露,本公司将遵照《公司法》等法令、规则、规章及其他规 范性文件以及上市章程的要求,仓储处事;自有资产投资、租赁、 转让;衡宇和地皮租赁;物业打点,713,公告公布前6个月,电气集团暂无 在本次收购完成后12个月内对长城电工现有员工聘请企图作重大变换的企图,其人事关系、劳动关系 独立于本公司,截止《收购陈诉书》签署之日, (以下无正文) (本页无正文。

000.00 2018.10 2019.9 甘肃国投 长城电工 10。

(六)按照《收购陈诉书》,房 屋及机械设备的租赁(非融资性),电气集团及其 控股股东甘肃国投辨别出具《关于减少与兰州长城电工股份有限公司之间关联交 易的允诺函》,并经本所律师在天眼查网站(htt p://www.tianyancha.com/)、企查查网站(https://www.qichacha.com/)查询。

截止其签署之日,到期未清偿。

为了制止和消除电气集团及其独霸的企业未来与长城电工形成同业竞争的 可能性,严 格独霸关联交易事项, 4、独立经营能力:本公司担保上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力;担保上市公司在采购、出产、 销售、常识产权等方面维持独立;本公司担保制止与上市公司产生同业竞争,000.00 2018.10 2019.10 甘肃国投 长城电工 4,划出方甘肃国投持有长城电工171,长城电工的控股股东变革为电气集团,”《上市公司国有股权监督打点步伐》第三十八条规定: “国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本步伐第七条规定情形的,本 次收购的标的股份为上市公司长城电工的A股畅通股(股票代码600192),因此本次无偿划转是在甘肃国投内部进 行,凭有效许可证、资质证经营。

不存在《收购打点步伐》第六条规定的不得收 购上市公司的情形,) 甘肃正天合律师事务所(盖印) 卖力人(签章): 经办律师: 赵荣春:______________ 霍吉栋:_____________ 殊宏斐:____________ 年 月 日 中财网 , 截止《收购陈诉书》签署之日, 综上, 6 甘肃银 行股份 有限公 司 联 交 所 02139 直接 及间 接持 股 16.17% 吸收大众存款;发放短期、中期和恒久贷 款;管理国内外结算;管理单据承兑与贴 现;刊行金融债券;署理刊行、署理兑付、 承销当局债券;买卖当局债券、金融债券; 从事同业拆借;买卖、署理买卖外汇;从事 银行卡业务;供给信用证处事及包管;代 理收付款项及署理保险业务;供给保管箱 处事;结汇、售汇;本外币兑换业务;经银 行业监督打点机构批准的其他业务,本次收购前,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件;电气集 团关于收购人及其控股股东持有其他上市公司股份和持有其他金融机构权益的 披露切合《信息披露准则第16号》第十八条的规定;电气集团具备本次收购之 收购人的主体资格,划出方在上市公司中不再直接拥有权益股份,456,《收购陈诉书》就上述事项的披露切合《信息披露准则第16号》 第三十八条之规定,股权权属真实、合法、完整,并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统(),出具本法令意见书,允诺的 主要内容如下: “本次交易完成后,交易价格将遵照市场公认 的合理价格断定。

亦 不会以任何形式从事与上市公司及其部属企业目前或此后从事的主营业务构成 直接或间接竞争的业务或活动或赐与该等业务或活动任何支持,不存在按照法令规则、规范性文件以及《公司 章程》规定的需要终止或解散的情形;电气集团不存在《收购打点步伐》第六 条规定的不得收购上市公司的情形;电气集团及其董事、监事、高档打点人员 最近五年之内未受到与证券市场相关的行政惩罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事惩罚,实际独霸人为甘 肃省国资委。

截止《收购陈诉书》签署之日,并 经本所律师在国家企业信用信息公示系统()、中国裁判文书网()、最高国民法院全国法 院被履行人信息查询网站()、中国证监 会证券期货市场失信记载查询平台网站()、信用中 国网站()查询。

(七)按照《收购陈诉书》,河南盛龙投资贸易,753股股份, 综上, (三)电气集团及其董事、监事、高档打点人员不存在对拟改换的长城电工 董事、监事、高档打点人员进行赔偿或者存在其他任何类似部署,以及上述人员的直系亲属(指配偶、怙恃、配偶的怙恃、 子女),本次收购系甘肃国投通 过无偿划转方法将其持有的长城电工171,本所律师觉得, (3)本公司将严峻遵循上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 逃避规定,电气集团及其控股股东 甘肃国投出具《关于维持兰州长城电工股份有限公司独立性的允诺函》。

753股股份)所体例的《收购陈诉书》有关事宜。

凭有效许可证、 资质证经营) (七)收购人及其独霸股东持有金融机构权益的情况 按照《收购陈诉书》及电气集团的说明,损害上 市公司及其他股东的合法权益,电气集团无需就划入的长工电工股份支 付任何对价, 酒钢集团的股权布局如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 甘肃省国民当局国有资产监督打点委员会 980131.6188 68.09% 甘肃省国有资产投资集团有限公司 459374.2581 31.91% 合计 1439505.8769 100% 综上, (六)收购人及其控股股东持有其他上市公司股份情况 按照《收购陈诉书》及电气集团的说明,在本企业持有上市公司股票期间,本所律师觉得,272,截止 《收购陈诉书》签署之日,如本公司违反上述允诺并造成上市公司经济损失的,(涉及行政许可或资质项目, (二)收购人董事、监事、高档打点人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况 按照《收购陈诉书》、电气集团及甘肃国投的董事、监事、高档打点人员及 其直系亲属辨别出具的《关于买卖兰州长城电工股份有限公司股票的自查陈诉》,经相关部分批准后方可开展经营活 动) 2 光大兴陇 信托有限 责任公司 直接 持有 43.98% 本外币业务:资金信托;动产信托;不动产信托; 有价证券信托;其他产业和产业权信托;作为投资 基金或者基金打点公司的提倡人从事投资基金业 务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 理财、财政参谋等业务;受托经营国务院有关部分 批准的证券承销业务;管理居间、咨询、资信观察 等业务;代保管及保管箱业务;以寄放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方法运用固有产业;以固 有产业为他人供给包管;从事同业拆借;法令规则 规定或中国银行业监督打点委员会批准的其他业 务,允诺的主要内容如下: “1、截至本允诺函出具之日, 有色金属质料的批发和零售, 对口贸易、转口贸易, 无机盐及其副产物的出产;农作物种植; 动物饲养;自营和署理国家组织统一联合 经营的16种出口商品和国家实行核定公 司经营的14种进口商品以外的其它商品 及技巧进出口业务;经营进料加工及“三 来一补”业务;经营对销贸易;茶叶、印 染业务;化工原料及产物(不含危险品)、 纺织品的出产、销售;衡宇租赁业务;化 肥、有机肥、地膜的销售及相关技巧处事 (依法须经批准的项目,电气集团尚未开始经营,中介机构中信建投证券股份有限公司及甘肃正天合 律师事务所的经办人员。

按照甘肃国投现行有效的公司章程。

物业打点,收购人电气集团不存在持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构的情况。

电气集团无针对相关条款的窜改企图, 2 兰州三 毛实业 股份有 限公司 深 交 所 000779 直接 及间 接持 股 66.36% 纺织品,977.60 20, (二)本次收购的基本情况 按照《收购陈诉书》、《国有股权无偿划转协议》, 3、本地址出具本法令意见书时,而通过其全资子公司电气集团间接持有长城电工股份,其自身股东又是甘肃省国资委和甘肃 国投;另按照甘肃国投公司章程记录:“甘肃省国民当局授权甘肃省国资委执行 国有资产出资人的职责,电气集团的控股股东甘肃国投持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构的情况如下: 序 号 公司 名称 持股 方法 拥有权益的 股份比例 营业范畴 1 华龙证券 股份有限 公司 直接 及间 接持 有 8.52% 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财政参谋;证券承销与保荐;证券自营; 证券资产打点;融资融券;代销金融产物;证券投 资基金代销;为期货公司供给中间介绍业务;以及 中国证监会批准或答允开展的其他业务,使本企业及相关企业不再从事与上市公司及 其部属企业主营业务相同或类似的业务,753股A股畅通股,上市公司与收购人控股股东甘肃国投、 实际独霸人甘肃省国资委独霸的其他企业的经营范畴均未产生改观,截止截止其签署之日签署之日。

切合《信息披露准则第16号》第三 十六条之规定, [收购]长城电工:甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司收购陈诉书之法令意见书 光阴:2019年08月12日 16:40:24nbsp; 原标题:长城电工:甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司收购陈诉书之法令意见书 甘肃正天合律师事务所 关于兰州长城电工股份有限公司收购陈诉书之 法令意见书 正天合书字(2019)第273号 说明: D:\4工作用文档\中世.jpg 中国·兰州 二〇一九年六月 甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦北塔14-15层 邮编:730010 电话:(0931)4607222 传真:(0931)8456612 目 录 释 义 ............................................................................................................................................ 3 第一部门 允诺与声明 ............................................................................................................. 4 第二部门 正 文 ...................................................................................................................... 6 一、收购人 ................................................................................................................................. 6 (一)收购人的基本情况 ...................................................................................................... 6 (二)收购人的独霸股东及实际独霸人 .............................................................................. 7 (三)收购人从事的主要业务及最近3年财政状况的简要说明 ...................................... 9 (四)收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政惩罚情况 ............................................ 10 (五)收购人董事、监事以及高档打点人员情况 ............................................................ 10 (六)收购人及其控股股东持有其他上市公司股份情况 ................................................ 11 (七)收购人及其独霸股东持有金融机构权益的情况 .................................................... 14 二、收购目的及收购抉择 ........................................................................................................ 16 (一)收购目的 ................................................................................................................... 16 (二)未来12个月内连续增持上市公司股份或处理已拥有权益的股份的企图 .......... 16 (三)收购人做出本次收购抉择所执行的相关措施和具体光阴 .................................... 16 三、收购方法 ............................................................................................................................ 18 (一)收购人持有上市公司股份比例及股权独霸布局的改观情况 ................................ 18 (二)本次收购的基本情况 ................................................................................................ 18 (三)本次拟划转股权的权利限制情况 ............................................................................ 20 四、资金来源 ............................................................................................................................ 21 五、后续企图 ............................................................................................................................ 22 六、对上市公司的影响阐明 .................................................................................................... 23 (一)本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................................ 23 (二)收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况 ............................................ 24 (三)收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况 ............................................ 26 七、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................ 29 八、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................................... 30 (一)收购人买卖上市公司股票情况: ............................................................................ 30 (二)收购人董事、监事、高档打点人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况 ........ 30 (三)中介机构经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况 .................................... 31 九、其他重大事项 .................................................................................................................... 32 第三部门 结论性意见 ........................................................................................................... 33 释 义 本法令意见书中,因此。

并尽力仓皇使该业务机 会按不劣于供给给本企业及相关企业的条件优先供赐与上市公司及其部属企业,按照电气集团的说明与允诺, 技巧信息咨询;从事成本运营(依法经批准的项目, (二)未来12个月内连续增持上市公司股份或处理已拥有权益的股份的企图 按照《收购陈诉书》及电气集团的说明与允诺,本所律师颁发如下法令意见: 第二部门 正 文 一、收购人 (一)收购人的基本情况 按照电气集团供给的工商档案、《公司章程》等相关文件,且于本法令意见书出具之日均由其合法 持有人持有;已供给了必需的、真实的、整个的原始书面质料、副本质料或口头 证言,由甘肃国投卖力审核批准,103,《收购陈诉书》中披 露的电气集团关于本次收购的目的为其真实意思暗示,不存在《收购打点步伐》第六条规定 的下列不得收购上市公司的情形:(一)收购人负有数额较大债务。

272。

披露了其收购上市公司的后续企图,电气集 团设立于2018年9月30日,截止其签署之日。

划入方 电气集团未持有长城电工股份, 1、协议的主要内容: (1)协议的双方当事人为:国有股权的划出方甘肃电投,截止其签署之日,272,本企业及本企业所独霸的其他企业(以下简 称:本企业及相关企业)目前均未以任何形式从事与上市公司及其部属企业的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,除非文意另有所指, (2)本次划转的股份为长城电工的171,188,本次无偿划转已在国资委上市公司国有股权 打点信息系统存案, 二、收购目的及收购抉择 (一)收购目的 按照《收购陈诉书》,并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的存案表,不存在虚假记录、误导性述说或 重大遗漏,本所律师觉得,切合《证券法》、《收 购打点步伐》等法令的强制性规定。

(二)电气集团及其董事、监事、高档打点人员不存在与长城电工的董事、 监事、高档打点人员进行的合计金额凌驾国民币5万元以上的交易,截止截止其签署之日签署之日,(涉 及行政许可或资质项目, 八、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 按照《重组打点步伐》、《128号文》等相关法令规则的规定,电气集团暂无在本次收购完 成后12个月内改变长城电工主营业务或者对长城电工主营业务作出重大调度的 企图,272。

753股股份为无限售条件畅通股,599.47 22,占长城电工已刊行股份的38.77%, 综上。

收购人电气集团不存在在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份到达或凌驾该公司已刊行股份5%的情况,咨询处事。

(5)划转协议签订光阴为2019年6月14日,干预上市公司关于资 产完整的重大决策事项,对电气集团供给的与本次收购有关的 文件和事实进行了核查和验证, 货运,本所律师已严峻执行法定职责。

并经本所律师在天眼查网站()、企查查网站(https://www.qichacha.com/)查询, 截止《收购陈诉书》签署之日,不存在任何遗漏或隐瞒;所供给的文件及文件上的签名和印章均是真实的; 所供给的副本质料或复印件与原件完全一致,000.00 2018.8 2019.8 甘肃国投 长城电工 20,000.00 2018.7 2019.7 甘肃国投 长城电工 6,其他情形由国有资产监督打点机构审核批准,272,” 即, (五)收购人董事、监事以及高档打点人员情况 按照《收购陈诉书》及电气集团的说明。

所涉及的关联交易均遵照规定的决策措施进行,电气集团及甘肃国投的 董事、监事、高档打点人员,272。

2018年度偿还1.2亿元, 综上, 2、资产完整:本公司担保上市公司的资产完整,具备作为本次收购之收购人的主体资格,遵守律师行业公 认的业务尺度、道德规范和勤恳尽责精神, 畜牧养殖及畜产物加工。

以制止同业竞争;如本企业及相关企业 与上市公司及其部属企业因同业竞争发生利益斗嘴。

286,长城电工已经遵照有关法令规则的规定 成立了规范的法人治理布局和独立运营的打点体制。

即2018年12 月18日至2019年6月17日为核查期间, 截止《收购陈诉书》签署之日,145,截止其签署之日。

并不料味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 担保,本所律师对 本次收购中相关机构及人员是否存在操作内幕信息买卖上市公司股票的情况进 行了核查: 核查期间:2019年6月18日长城电工公布《兰州长城电工股份有限公司关 于国有股权无偿划转的提示性公告》,电气集团暂无在本次收购完 成后12个月内对长城电工现任董事会、高档打点人员进行重大调度的企图。

5、机构独立:本公司担保上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整, 本所律师依附当局有关部分、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断, (二)收购人的独霸股东及实际独霸人 按照电气集团供给的《公司章程》等相关文件。

不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在 纠纷的情形。

已产生或存在的法令事实和我国 现行有效的法令、规则和规范性文件的规定颁发法令意见,收购完成后, 基于以上声明。

753股,出产,798.12 9,电气集团的控股股东为甘肃国投。

电气集团基本情况如下: 公司名称 甘肃电气装备集团有限公司 统一社会信用代码 91620000MA74MFFBX6 住所 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 法定代表人 张志明 注册成本 300000万国民币 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 创立日期 2018年09月30日 经营期限 2018-09-30至无固按期限 登记机关 兰州市工商行政打点局 登记状态 存续(在营、开业、在册) 经营范畴 人工智能系统、高端装备智能制造系统的技巧开发、技巧 处事;处事机器人、工业机器人、电器机械及器材、电器 元件、电源类产物、雷达设备、电子及通信设备、电动机、 发电机及机组、输配电及独霸设备和配件的研发、制造、 销售、处事;电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的 研发与销售;试验检测、检定及校准;计算机技巧处事,未经本所书面同意。

并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 ()查询,390.84 2018.9 2019.9 甘肃国投 长城电工 2,纺 织机械及配件的批发零售,电气集团系甘肃国投100%控股的国有独资企业。

本所律师核查, 2、本次交易完成后, (3)2019年6月14日,753股股份。

506.41 -475,就其以无偿划转方法从甘肃国投处受让长城电工38.77%股权(171,469.69 营业收入 24,电气集团与长城电工不存在关联交 易,不存在按照法令规则、规范性文件以及《公司章程》 规定的需要终止或解散的情形。

2、本次收购尚需执行的相关措施 本次收购尚待中国证监会对电气集团申请豁免要约收购义务无异议,截止其签署之日。

并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统(),基金投资和创投业务,387.79 25,截止《收购陈诉 书》签署之日。

电气集团在《收购陈诉书》中已遵照《信息披露准 则第16号》第三十五条的规定,本所律师觉得, 本次收购前, 五、后续企图 (一)按照《收购陈诉书》,电气集团暂无在本次收购完 成后12个月内对长城电工的资产和业务进行重组的企图,。

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件,并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的存案表。

收购人电气集团、上市公司长城电工的控股股东均为甘肃国投, 1、人员独立:本公司担保上市公司的人员独立性, (二)按照《收购陈诉书》,2019年6月17日, 及时对关联交易事项进行信息披露;不会操作关联交易转移、输送利润,” (二)收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况 按照《收购陈诉书》,凭有效许 可证、资质证经营) 综上, 5、若违反上述允诺的,长城电工章程不存在可能阻 碍本次收购的限制性条款,不会因本次 收购而发生同业竞争问题, 4、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其 部属企业存在同业竞争的,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统()。

本所接受电 气集团委托, 任何人均不得将本法令意见书用作其他用途,农副产物(不含粮食批 发)及加工机械的批发零售;自营和署理 各类商品及技巧的进出口业务(国家限定 及阻挠的除外), 七、与上市公司之间的重大交易 按照《收购陈诉书》、电气集团及其董事、监事及高档打点人员的说明与承 诺, (2)2019年5月24日,并将执行合法措施。

以及经批准的其他业务等,为《甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司收购 陈诉书之法令意见书》之签署页,截止《收购陈诉书》签署之 日, 实际独霸人均为甘肃省国资委, (三)按照《收购陈诉书》,本企业及相关企业 不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业,将其持有的长城电工38.77%股权无偿划转 给电气集团,下列词语具有以下含义: 词语 具体含义 电气集团 指 甘肃电气装备集团有限公司 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督打点委员会 长城电工 指 兰州长城电工股份有限公司 酒钢集团 指 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 本次收购/本次划转/本 次国有股权无偿划转 指 电气集团通过无偿划转方法收购甘肃国投持 有的长城电工38.77%股权 《公司法》 指 《中华国民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华国民共和国证券法》 《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》 《重组打点步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》 《信息披露准则 第16号》 指 《公开刊行证券的公司信息披露内容与款式 准则第16号-上市公司收购陈诉书》 《收购陈诉书》 指 《兰州长城电工股份有限公司收购陈诉书》 《公司章程》 指 点 《甘肃电气装备集团有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督打点委员会 本所 指 甘肃正天合律师事务所 元、万元 指 国民币元、万元 甘肃正天合律师事务所 关于兰州长城电工股份有限公司收购陈诉书之法令意见书 正天合书字(2019)第273号 致:甘肃电气装备集团有限公司 按照《公司法》、《证券法》、《收购打点步伐》、《信息披露准则第16 号》等中国法令、行政规则、规章以及其它规范性文件的有关规定,本所律师觉得,本公司将抵偿 上市公司因此受到的整个损失, 第三部门 结论性意见 综上所述, 为减少和规范与长城电工在本次收购后可能产生的关联交易, 本《法令意见书》正本一式五份,687, 九、其他重大事项 按照《收购陈诉书》,遵照公道、公允和等价有偿的原则进行,统一国有企业打点体制, 7、本法令意见书仅供电气集团本次收购之目的应用。

(四)按照《收购陈诉书》。

本次无偿划转在国资委上市公司国有股权打点信 息系统存案,并依法对出具的法令意见 书包袱相应的法令责任,本企业及相关企业将采纳包罗但不限于遏制经营发生 竞争的业务或注销有关企业、将发生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转 让给无关联关系第三方等合法方法,甘肃国投与电气集团签署了《国有股权无偿划转 协议》,长城电工 的原控股股东甘肃国投的关联方天水长城果汁集团有限公司、兰州兰电电机有限 公司非经营性资金占用情况及还款情况如下: 公司名称 资金占用情况 (万元) 还款企图 还款企图 执行情况 天水长城果汁 集团有限公司 36, 核查工具:收购人电气集团及其控股股东甘肃国投。

截止《收购陈诉书》签署之日。

三、收购方法 (一)收购人持有上市公司股份比例及股权独霸布局的改观情况 按照《收购陈诉书》、《国有股权无偿划转协议》, 甘肃国投部属各企业与上市公司长城电工之间的业务并未产生改观。

本所律师觉得。

并经本所律师在天眼查网站()、企查查网站(https://www.qichacha.com/)查询,在核查期间电气集团及其董事、监事、高档打点人 员。

六、对上市公司的影响阐明 (一)本次收购对上市公司独立性的影响 按照《收购陈诉书》, 5 甘肃电 投能源 成长股 份有限 公司 深 交 所 000791 间接 持股 62.54% 以水力发电为主的可再生能源、新能源的 投资开发、高科技研发、出产经营及相关 信息咨询处事,其彼此间已 产生的关联交易不会因本次无偿划转而产生改观,上市股权打点和运营业务,而且不要求长城电工供给任何形式的包管;本公司担保不通过单独 或一致举动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方法,切合《信息披露准则第16号》第三十七条之规定,电气集团的股权布局为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 甘肃省国有资产投资集团有限公司 300000 100% 合计 300000 100% 综上,电气集团不存在司 法风险、财政风险以及证券市场失信行为,收购人及其控股股东在核 查期间不存在买卖长城电工股票的情况,中介机构的经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买 卖长城电工股票的情况,占长城 电工已刊行股份的38.77%,以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长城电工 股票的情况, 本次收购完成后,本所律师觉得,纺织 品、打扮的进出口、旅游用品的出产、销 售,酒钢集团作为甘肃国投的股东,将在平等、自 愿的根基上,并确保上市公司及其他股东合 法权益不受损害, 本法令意见书对有关财政陈诉、审计陈诉和资产评估陈诉书中某些数据和结论的 引述,电气集团设立于2018年09月 30日。

本次收购系电气集团 通过无偿划转方法收购甘肃国投持有的长城电工38.77%股股份, 本公司与上市公司之间在办公机构和出产经营场合等方面完全分隔,本所及本所律师 差池有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等犯科令专业事项颁发意见,本公司及本公司独霸的企业法人及事业法人(以 下简称“本公司独霸的部属单元”)将尽量制止或减少与上市公司及其子公司之 间发生关联交易事项;对付不行制止产生的关联业务往来或交易,电气集团自设立之日至 《收购陈诉书》签署之日未受到与证券市场相关的行政惩罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事惩罚, 3、如本企业及相关企业获得的商业时机与上市公司主要经营业务产生同业 竞争或可能产生同业竞争的,本所及本所律师特作如下声明: 1、本所律师依据本法令意见书出具日前,化工产物(不含危险品), 截止《收购陈诉书》签署之日,截止《收购陈诉书》签署之日: (一)电气集团及其董事、监事、高档打点人员不存在与长城电工进行资产 交易合计金额高于3000万元或高于长城电工最近经审计的合并报表净资产5%以 上的交易,(依法须 经批准的项目,电气集团无需付出任何对价,以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息”,允诺的主要内容如下: “(1)本次交易完成后。

综上。

6、本所及本所律师同意将本法令意见书作为电气集团本次收购所必备的法 律文件之一,截止其签署之日, 3、本次划转的批准: 《上市公司国有股权监督打点步伐》第七条规定:“国家出资企业卖力打点 以下事项:(二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、 非公开协议转让事项, 对上市公司的影响及风险予以了充沛披露, 按照《收购陈诉书》及甘肃国投的说明,本 次收购涉及的长城电工171,665.51 25,同意接管无偿划转甘肃国投持有长城电工38.77%的国有股权,甘肃国 投拟通过国有股权无偿划转的形式,不需要取得国务院或省级国民当局国有资产监督 打点机构批准,酒钢集团增资后的出资人职责仍由甘肃省国资委执行,与长城电 工之间不存在同业竞争的情况,680.55 净利润 187,不存在质押、 冻结及其他权利限制情况,” 综上,本所律师觉得,担保上市公司在人员、资产、财政、经营、机构 等方面维持独立,(以中国银行业监督打点委员会批准文件为准) 3 甘肃银行 股份有限 公司 直接 及间 接持 有 16.17% 吸收大众存款;发放短期、中期和恒久贷款;管理国 内外结算;管理单据承兑与贴现;刊行金融债券;代 理刊行、署理兑付、承销当局债券;买卖当局债券、 金融债券;从事同业拆借;买卖、署理买卖外汇;从 事银行卡业务;供给信用证处事及包管;署理收付 款项及署理保险业务;供给保管箱处事;结汇、售 汇;本外币兑换业务;经银行业监督打点机构批准 的其他业务,电气集团的控股股东甘肃国投在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份到达或凌驾该公司已刊行股份5%的情况如下: 序 号 公司 名称 上 市 地 证券 代码 持股 方法 拥有权 益的股 份比例 营业范畴 1 甘肃陇 神戎发 药业股 份有限 公司 深 交 所 300543 直接 和间 接持 股 37.49% 医药产物、医疗产物、保健卫出产物的研 究开发;中成药、中药饮片、化学药制剂、 化学原料药、消毒产物、化妆品、保健食 品、食品、饮料、医疗器械(一类)的研发、 出产、销售;中药材种植、收购、加工及 销售;自营和署理各类商品和技巧的进出 口;与上述业务有关的咨询,收购人具备实施本次收购的主体资格, (6)划转协议在以下条件整个成绩后生效:甘肃国投、电气集团董事会决 议通过本次股权划转;取得甘肃省国民当局国有资产监督打点委员会出具的无偿 划转存案表;中国证监会豁免电气集团的要约收购义务,农业科技开发、 咨询处事、培训,149.30 9,商品房, (三)本次拟划转股权的权利限制情况 按照《收购陈诉书》及经办律师在中国证券登记结算有限责任公司 ()查询, 2、为出具本法令意见书, (4)本次划转的划转基准日为2018年12月31日, 占长城电工已刊行股份的38.77%;划出方甘肃国投将不再直接持有长城电工股 份。

其产权独霸关系布局图如下: 甘肃省国资委 甘肃国投 电气集团 直接及间接100% 100.00% (三)收购人从事的主要业务及最近3年财政状况的简要说明 按照电气集团供给的工商档案,打扮的钻研开发,电气集团关于本次收购目的和未来12个月内连续增 持上市公司股份或处理已拥有权益的股份的企图的披露意思暗示真实,甘肃国投的股权布局如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 甘肃省国民当局国有资产监督打点委员会 1034253.4381 84% 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 197056.55 16% 合计 1231309.9881 100% 按照酒钢集团现行有效的章程,本所律师担保本法令意见书中不存在虚假记录、 误导性述说及重大遗漏,000.00 2018.11 2020.11 (3)收购人控股股东的关联方对上市公司非经营性资金占用情况 按照《收购陈诉书》及《兰州长城电工股份有限公司关于关联方非经营性资 金占用及其他关联包管情况的公告》(2018-08号), 按照《收购陈诉书》,同意将其 持有的长城电工38.77%的股份无偿划转给电气装备集团, 以制止与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,本所律师觉得,不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件,《收购陈诉书》中关于收购人持有上市公司股份比 例及股权独霸布局的改观情况的披露切合《信息披露准则第16号》第二十三条 之规定;关于本次划转基本情况的披露切合《信息披露准则第16号》第二十四 条之规定;关于本次拟划转股权的权利限制情况的说明切合《信息披露准则第16号》第三十三条之规定。

电气集团的董事、监事、高档打点人最近五年之内未受到与证券市场相关的行政 惩罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事惩罚,” 电气集团系甘肃国投全资子公司,753股股份划转至电气集团,并仅按照对相关事实 的领会和对法令的理解颁发法令意见,电气集团及其独霸股东甘肃国投辨别出具《关于制止同业竞争的允诺 函》,收购人不存在在未来12个 月内对长城电工连续增持股份或处理其已拥有权益股份的企图,与其控股股东甘肃国投之间 业务独立、资产独立、财政独立、人员独立和机构独立,000.00 2015.2 2020.3 甘肃国投 长城电工 8,电气集团控股股东甘肃国投及其关 联方与上市公司存在以下关联交易: (1)收购人控股股东甘肃国投的关联方与上市公司日常关联交易情况 单元:万元 关联方名称 关联交 易内容 2018年 2017年 2016年 甘肃国投 部属企业类别 兰州电机股份 有限公司 销售 商品 679.17 351.85 参股子公司 秦安长城果汁 饮料有限公司 销售 商品 788.17 控股孙公司 陇南长城果汁 饮料有限公司 销售 商品 445.42 控股孙公司 兰州电机股份 有限公司 租出 衡宇 14.21 14.21 参股子公司 天水长城果汁 集团有限公司 供给 处事 56.60 控股子公司 天水长城果汁 集团有限公司 资金占 用费 1409.05 控股子公司 (2)收购人控股股东甘肃国投与上市公司之间尚未执行完毕的包管情况 单元:万元 包管方 被提保方 包管金额 包管起始日 包管到期日 甘肃国投 长城电工 5,不涉及现金支 付和收购资金来源问题,793.43 净资产 10,切合《信 息披露准则第16号》第二十一条的规定;其关于“做出本次收购抉择所执行的 相关措施及具体光阴”的披露切合《信息披露准则第16号》第二十二条的规定, 本允诺函自本公司成为并继续为兰州长城电工股份有限公司股东期间有效 并不行取消, 2019年度偿还1.2亿元, 2、本次拟划转的股份不存在被限制转让的情况;本次国有股份划转不存在 附加非凡条件的情况;不存在增补协议;协议双方就股份表决权的行使不存在其 他部署;本次划转完成后,担保不占用其资金、资产 及其他资源,国家法令规则阻挠的经营项目除外) 电气集团控股股东甘肃国投最近3年的财政状况为: 单元:万元 财政指标 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 总资产 26,2019年12月31 日之前偿还剩余228.99元 已遵照还款 企图完成 2018年度还 款允诺 2、本次交易后的关联交易 鉴于本次无偿划转仅系甘肃国投企业集团内部股权布局调度,切合《证券法》、《收购打点步伐》和《信息披露准则第16号》等 相关法令、规则及规范性文件的强制性规定,” 4、对支付具本法令意见书至关首要而又无法得到独立的证据支持的事实,划入方电气集团将持有长城电工171, (一)收购人买卖上市公司股票情况: 按照《收购陈诉书》、收购人电气集团及其独霸股东甘肃国投辨别出具的《关 于买卖兰州长城电工股份有限公司股票的自查陈诉》。

从事滴灌系统的设计、安装、 技巧咨询和技巧处事;农副产物的种植、 收购〔粮食收购凭许可证经营〕、销售, 按照《收购陈诉书》及甘肃国投的说明。

电气集团暂无 其他对长城电工业务和组织布局有重大影响的其他企图,本次收购目的为:深化甘肃省国有企业改造。

存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法令、行政规则规定以及 中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形,954,本 次划转为国有股权无偿划转,并经本所律师在天眼查网站()、企查查网站(https://www.qichacha.com/)查询,截止截止其签署之日签署之日, (五)按照《收购陈诉书》,本所律师觉得,由国家出 资企业审核批准, 5、本法令意见书仅就本次收购的有关法令问题颁发意见,电气集团暂无 对长城电工的分红政策进行重大调度的企图,272,347,166.14 110,批发零 售。

且处于继续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人 的,电气集团为依法设 立并有效存续的企业法人,020.02 以现金方法分三年偿还此笔欠 款。

纺 织原辅料。

进料加工和“三来一补”,中西药业项目投资,经办律师觉得,将当即采纳须要法子予以改正调停;同时愿意包袱 因未执行允诺函所做的允诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及特别的用度支出, 3、财政独立:本公司担保上市公司能连续维持其独立的财政会计部分、财 务核算体系和财政打点制度;担保上市公司能连续维持其独立的银行账户,长城电工与甘肃国投、甘肃省国资委独霸的其他 企业不存在同业竞争;本次收购完成后, (4)2019年6月17日,为担保长城电工的 业务独立、资产独立、财政独立、人员独立和机构独立。

电气集团为依法设 立并有效存续的企业法人主体,本公 司不与上市公司共用一个银行账户;本公司担保上市公司能依法独立纳税;本公 司担保上市公司能够独立作出财政决策;本公司不干预上市公司的资金应用。

收 购的股份数量为171, (三)中介机构经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况 按照《收购陈诉书》、中介机构中信建投证券股份有限公司及甘肃正天合律 师事务所的经办人员及其直系亲属辨别出具的《关于买卖兰州长城电工股份有限 公司股票的自查陈诉》,财富整合和投资业务, 电气集团及甘肃国投的董事、监事、高档打点人员及其直系亲属在核查期间不存 在买卖长城电工股票的情况。

相关文件的原件 在其有效期内均未被有关当局部分取消,电气集团现任的董事、 监事以及高档打点人员情况如下: 姓名 职务 国籍 恒久居住地 是否取得其他国家或地域 的永久居留权 张志明 董事长 中国 兰州 否 梅学千 董 事 中国 兰州 否 杨林 董 事 中国 兰州 否 杨林军 监 事 中国 兰州 否 陆国良 监 事 中国 兰州 否 赵紫文 监 事 中国 兰州 否 包勇 监 事 中国 兰州 否 郭满元 监 事 中国 兰州 否 武浚 总经理 中国 兰州 否 按照电气集团出具的《关于甘肃电气装备集团有限公司及其董事、监事、高 级打点人员最近5年无行政惩罚、刑事惩罚及重大诉讼、仲裁情况的声明》,并经本所律师查询国家企业信用信 息公示系统(),伴同其他申请质料一起上报或公开披露, (2)本公司不会操作股东职位及影响谋求上市公司在业务合作等方面赐与 优于市场第三方或告竣交易的优先权利,2018年12月31日之前归 还229万元, 3 甘肃莫 高实业 成长股 份有限 公司 上 交 所 600543 直接 及间 接持 股 34.74% 莫高系列葡萄酒类出产、批发;葡萄原料、 脱毒苗木、种条的繁育、销售;化学药品、 原料药及制剂、中药制剂(仅限分支机构 出产经营);啤酒原料、花卉林木、农作 物种子、饲草的种植、加工,并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统()、中国裁判文书 网()、最高国民法院全国法院被履行人信息查询 网站()、中国证监会证券期货市场失信 记载查询平台网站()、信用中国网站( creditchina.gov.cn/)查询,000.00 2018.9 2019.9 甘肃国投 长城电工 12,会议处事。

本所律师签字并加本所公章后生效,尚未开展经营活动,并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统(),经相 关部分批准后方可经营) 按照电气集团供给的《征信陈诉》及其说明与允诺,优化甘 肃省国有资产配置, 经本所律师在国家企业信用信息公示系统()、中国裁判文书网()、最高国民法院全 国法院被履行人信息查询网站()、中国 证监会证券期货市场失信记载查询平台网站()、信 用中国网站()查询,获得了电气集团向本所律师作出的如下保 证:“所供给的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的,做大甘肃省电子电气财富, 第一部门 允诺与声明 为出具本法令意见书,000.00 2018.12 2019.12 甘肃国投 长城电工 8,截止《收购陈诉书》签署之日,国有股权的划入 方(收购人)电气集团。

电气集团控股股东甘肃国投所从事的业务为:国有成本(股权)打点和融资 业务。